Jay Crew en zijn verknipte vriendin zijn aan het dollen en strijden om de aandacht van hun verpleegster Gia Derza. Jay beseft niet dat zijn hete en brutale beste vriendin, Katie Morgan, binnenkomt om hem wat middagplezier te brengen. Geïrriteerd door zijn knappe vriend, gooien ze de oude man in de kast en maken liefde in alle rust. Wanneer ze Gia horen aankomen, doet Katie alsof ze Jays gezelschap is. Gia is te afgeleid door Jays woede om te merken dat Katie zich in het volle zicht verstopt. Katie vindt het leuk om te kijken, maar als je de lul van haar man hebt, moet je ook haar kutjes vreten! Dus stort ze zich in de mix en dat wordt een ménage à trois!