Codi Vore adalah seorang gadis tomboy pemalu yang memiliki perasaan tersimpan untuk teman sekamarnya yang eccentric, Spikey Dee. Meskipun memiliki payudara besar secara alami dan wajah yang imut, Codi terlalu malu untuk mendekatinya. Teman sekamar Codi yang lain, Jessie Lee, bisa melihat betapa Codi menginginkan Spikey sehingga dia memutuskan untuk membantu. Pemuda tinggi dan percaya diri itu menghabiskan waktu pribadi dengan Codi dan mengajarinya cara berciuman... dan lebih dari itu. Tak lama kemudian, Spikey bersama teman sekamarnya yang seksi terlibat dalam hubungan tiga arah yang liar, di mana Jessie mengajarkan keduanya cara bercinta.