Die Jahre als Schüler sind oft mit den besten Erinnerungen im Klassenzimmer verbunden. Der Junge in dem Film ist nicht anders, aber der Unterschied besteht darin, dass diese erinnerungswürdigen Momente im Haus eines Freundes mit dessen Mutter und nicht im Klassenzimmer stattfinden. Arisawa ist eine junge, lüsterne Mutter, die bereits verheiratet ist, doch das scheint für diese ehrgeizige Frau nicht genug zu sein. Der Besuch des Freundes ihres Sohnes ist eine großartige Gelegenheit für sie, ständig versucht sie, den unerfahrenen Jungen zu erregen, während er naiv darauf wartet, dass sein Freund nicht aufpasst, bevor er sich heimlich traut, etwas zu tun. Der Film endet hier nicht, es folgen noch zwei weitere Teile, in denen schöne Schauspielerinnen die Hauptrollen übernehmen, aber insgesamt ist der Inhalt recht ähnlich wie im ersten Teil.