Codi Vore ist ein schüchternes Tomboy-Mädchen, das heimlich in ihre exzentrische Mitbewohnerin Spikey Dee verliebt ist. Obwohl sie große natürliche Brüste und ein hübsches Gesicht hat, ist Codi zu unsicher, um ihn anzusprechen. Codi's andere Mitbewohnerin, Jessie Lee, bemerkt, wie sehr Codi Spikey mag, und beschließt zu helfen. Der große, selbstbewusste Junge verbringt private Zeit mit Codi und bringt ihr das Küssen bei... und noch viel mehr. Bald darauf nimmt Spikey mit seinen heißen Mitbewohnenden an einem wilden Dreiecksverhältnis teil, wo Jessie beiden das Liebemachen beibringt.