Codi Vore ist ein schüchternes Tomboy-Mädchen, das heimlich in ihren exzentrischen Mitbewohner Spikey Dee verliebt ist. Obwohl sie eine große natürliche Oberweite und ein hübsches Gesicht hat, ist Codi zu unsicher, um ihn anzusprechen. Codis andere Mitbewohnerin, Jessie Lee, bemerkt, wie sehr Codi Spikey mag, und beschließt, ihr zu helfen. Der große, selbstbewusste Junge verbringt private Zeit mit Codi und bringt ihr das Küssen bei… und noch viel mehr. Bald darauf nehmen Spikey und seine sexy Mitbewohner an einem wilden Dreiecksverhältnis teil, bei dem Jessie beiden beibringt, wie man Liebe macht.