两个学习成绩差的男生，连续被班主任提醒，邀请家长，于是他们的好朋友建议去她家请她的姐姐辅导。
但是，当这位姐姐给他们辅导时，这两个男孩却不专心听课，而是盯着别的地方看。白皙的皮肤，丰满的臀部，健美的大胸和美丽的面容，这位女“家教”让两个男生无法专注于学习。
于是每天放学后，这两个年轻人又到好朋友家里去请姐姐辅导，但实际上“辅导”的是其他事情，而不是学习。